El calendario de la OPA de BBVA-Sabadell: un año a la vista

Apenas dos horas después de que BBVA comunicara este jueves a primera hora de la mañana que lanzaba una OPA hostil sobre Banco Sabadell, el Gobierno ya ha anunciado que se muestra en contra de la operación. La operación no va a ser, por tanto, un camino de rosas para la entidad presidida por Carlos Torres. El proceso puede prolongarse hasta 12 meses, todo un periodo en el que se sucederán juntas de accionistas, pronunciamientos, informes de organismos como Competencia, el Banco de España y el Banco Central Europeo, además del aval final que debe dar el propio Ejecutivo para mediados de… 2025.

Una vez comunicada esta mañana su intención de lanzar la operación, BBVA cuenta con un plazo de un mes para remitir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) toda la documentación de la OPA, para que el organismo la admita a trámite. Para esa acción, dispone de cinco días. Si lo hace, el supervisor dispone de 20 días para analizar la oferta con toda la información relevante.

Con la propuesta de OPA y sus condiciones aprobadas por la CNMV, el consejo de administración del Banco Sabadell, presidido por Josep Oliu, previsiblemente se reunirá (debe hacerlo antes de 10 días desde ese momento, como máximo) para determinar una respuesta a la oferta hostil. A diferencia de la idea de fusión lanzada la semana pasada por BBVA sobre el banco catalán, en esta ocasión el consejo del Sabadell sólo podrá emitir una opinión. Pero ya no será vinculante.

Porque hace una semana sí pudo rechazar la propuesta planteada por BBVA -no era una OPA-, pero ahora serán los accionistas de la entidad los que directamente se pronuncien independientemente de lo que acuerde el consejo.

En cualquier caso, el máximo órgano ejecutivo del Sabadell ya ha mostrado su discrepancia con el precio ofrecido por BBVA en ambas ocasiones: 4,83 euros. Una «infravaloración», sostienen, de lo que representa el negocio de la entidad.

Una vez que el folleto ha sido analizado por la CNMV, llegaría el momento de los diferentes organismos supervisores y reguladores del mercado. En el caso de España, intervendría la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) para determinar hasta qué punto es válida la concentración que generaría en el sector financiero y el impacto que tendría en los clientes.

La presidenta de este organismo, Cani Fernández, ya indicó ayer que había mantenido «un contacto» con BBVA para testar ese impacto. En anteriores ocasiones -como con la fusión de CaixaBank y Bankia de 2021-, Competencia impuso algunas limitaciones.

También tiene que pronunciarse sobre el proceso la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), así como la FCB británica, donde Sabadell tiene el negocio de su filial TSB.

Una vez aprobadas todas las autorizaciones pertinentes, BBVA estará obligado a convocar una junta de accionistas extraordinaria en la que deberá aprobar la ampliación de capital necesaria para acometer la operación. Así es cómo lo indica en su comunicado sobre la OPA hostil.

Al tratarse de dos bancos de la zona euro, el Banco Central Europeo (BCE) también tiene que pronunciarse sobre la operación. Lo hará cuando hayan transcurrido varios meses para determinar si la OPA y la fusión final cumple con las condiciones del mercado bancario europeo, muy proclive a las fusiones en los últimos años, sobre todo a raíz de la gran recesión de hace una década.

No es legalmente necesaria una junta de accionistas de Banco Sabadell para que los propietarios del banco se pronuncien sobre la OPA. Lo pueden hacer individualmente.

Actualmente un 52% de su capital está en manos de grandes fondos de inversión frente a un 47% restante para inversores minoristas. Entre los grandes fondos se sitúan BlackRock, Vanguard o Norges, algunos de ellos presentes también en el capital de BBVA. Si más del 50% de ellos la acepta, la operación sigue adelante. Si no supera ese porcentaje, decaería en ese mismo momento.

El plazo de la aceptación de la oferta no podrá ser inferior a quince días naturales ni superior a setenta. La orden de aceptación podrá revocarse en cualquier momento antes del último día de aceptación de la oferta… Si hay más de una opa los accionistas podrán presentar declaraciones de aceptación múltiple siempre que se indique el orden de preferencia.

El último eslabón de toda esta cadena llegaría, si se superan todos los trámites previos, con la autorización final que debe dar el Gobierno.

Por ahora, el Ejecutivo se ha mostrado en contra de la OPA. Lo ha hecho claramente este jueves el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, al considerar que provocaría «daños muy lesivos» al sistema financiero español y afectaría a la competencia. Economía puede intervenir en este último paso por la autoridad que le otorga la Ley de Ordenación Bancaria, de 2014, en cuya disposición adicional determina esa posibilidad.

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